【我要印】訊：9月21日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司副總經理徐新建在工廠門口再次受到門衛阻攔。

　　其實在7月9日，晨鳴就派出保安進駐合資公司。自該月21日起，包括公司董事長在內的4名高管全部被禁止進入公司。徐新建現在只能在暫借的辦公室上班，公司的生產經營已陷入癱瘓。

　　合資公司高管被禁止進入公司，還要從頭說起。

　　阿爾諾維根斯公司是一家總部設在法國的特種造紙企業，畢加索等大畫家們用的版畫紙就出自該企業。此外該企業還生產支票紙、醫用包裝紙等，年收入約20億歐元;晨鳴紙業則是國內最大的綜合造紙企業，也是國內第一家同時擁有A股、B股、H股三種股票的上市公司。

　　2005年，兩家公司走到一起，約定成立合資企業阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。不過企業投產不到一年，竟停產至今，外方股份易手他人。合資公司與晨鳴積怨日深，最終“兵戎相見”。

　　蜜月

　　阿爾諾維根斯亞太區前總裁、現任合資企業董事長佟翀介紹，阿爾諾維根斯在亞太地區的銷售額約占全球銷售額的10%左右，中國地區占到1/3份額，接近7億歐元。2005年前，阿爾諾維根斯已在中國青島設有獨資工廠，主要是分切包裝進口的紙張，并不生產。2003年后在上海設辦事處負責銷售，從歐洲進口的特種紙業務。

　　考慮到進口特種紙成本居高不下，難以繼續擴大銷售市場份額，阿爾諾維根斯便有了在中國建合資企業的打算，并在2005年分別與浙江凱恩和晨鳴商談成立合資企業。

　　凱恩也是特種造紙企業，阿爾諾維根斯與之合作主要生產描圖紙，2008年2月變更為外方獨資企業;法方與晨鳴合作，則期望將合資企業建成亞太地區的生產基地，使其三大主要產品：藝術創意用紙、支票紙和醫用包裝紙均實現地產化。

　　法方看重晨鳴在于，晨鳴是國內知名企業上市公司，造紙行業的龍頭企業，當地政府對企業的支持力度也很大;同時晨鳴主要生產通用紙，與法方的產品線分屬不同市場且具有互補的特點;而且，晨鳴所處地理位置比較居中，南北運輸皆可兼顧且離港口較近。

　　相應的，晨鳴紙業副總經理王保梁告訴記者，晨鳴當初選擇阿爾諾維根斯也是出于多方考慮，一是外方投資可以豐富晨鳴的產品種類，具有互補性;二是引進外資可以提升自身的管理和技術，法方曾承諾提供技術支持提高晨鳴銅版紙的質量;三是通過與法方合作，可以擴大在歐洲的銷售。

　　一拍即合。2005年10月28日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙項目簽約奠基儀式在晨鳴工業園舉行。阿爾諾維根斯在香港成立一家稱作阿爾諾維根斯HKK2的投資公司作為法方出資的母公司，與晨鳴在合資公司中分別占股比70：30，注冊資金2億元，一期投資3.2億元，年產特種紙5萬噸。雙方同時約定隨后將進行二期建設，總投資達到5.9億元，10萬噸產能。該項目也成為當地最大的外商投資項目。

　　此后，合資項目一直有條不紊的進行。第二年夏天，法方依約派出專家團到晨鳴幫助其改善工藝提高產品質量。

　　占地250畝的合資公司廠房于2006年6月正式動工;其間經過設備采購等步驟，到2008年2月，合資公司進入試車試生產。

　　在外表看上去一切正常的合資公司中，中外雙方的矛盾已悄然日積月累。

　　裂痕

　　2008年5月13日，合資公司在上海召開董事會。會議任命晨鳴推薦的于建剛擔任總經理。

　　此前合資公司的總經理由大股東法方任命。但經過三個月的試運行，晨鳴認為法方總經理并不適合擔任這一職務。其中一個主要的理由就是合資公司管理混亂，導致虧損嚴重。此時，合資公司的虧損額已超過3000萬元。據晨鳴紙業2008年中報披露，2008年上半年銷售額為7669.69萬元，虧損達4125.64萬元。

　　曾在合資公司出任董事，目前任職晨鳴紙業審計部的高俊杰說，前任總經理周昱是一位法籍華人，管理公司的經驗并不豐富，而且多數時間不在公司上班，合資公司卻在青州為其租賃寬敞的住房，其主管的個別項目成本要比晨鳴可比項目高30%。此外，公司在設備采購、財務報銷方面也存在嚴重漏洞。比如，相同的造紙原材料平均采購價格比晨鳴高10%以上，銀行貸款利率高出晨鳴15%-20%，每年增加的財務費用達300萬元，并且產品合格率低于70%。而公司不買車卻以每年6萬元的價格包租車輛這類細節也讓晨鳴感到費解。

　　對晨鳴提出更換總經理的理由，佟翀承認原總經理確實不太善于管理本土公司，但否認晨鳴其它方面的指責。

　　合資公司認為，合資公司具有濃厚法式風格的人性化管理理念，比如職工宿舍裝修的像星級賓館，免費提供豐盛的午餐等。法國人浪漫甚至不乏散漫，企業文化與晨鳴反差甚大，種種做派難免讓晨鳴側目。

　　針對財務費用居高不下的指責，佟翀反駁，合資企業的貸款是由法國總部幫助融資并提供擔保，利率為人民銀行的基準利率下浮10%，約為5.9%，這是人民銀行規定的最低利率。合資企業的利息高，是由于晨鳴為合資企業融資高利率的借款造成的。據其透露，2008年1月份，晨鳴透過第三方向合資企業借款2000萬元，竟要求年利率高達11%，而當時人民銀行規定的借款利率為6.57%，足足高出67%。

　　應該說，開董事會時，雙方雖已有矛盾，但彼此對合資公司前景依然看好，當時還做出了另外兩項決定：一是按比例向合資公司增資，注冊資金分兩批增加到3.67億元人民幣，第一批為2.67億元;三是批準二期項目，產能達到10萬噸。

　　在合資公司看來，正是于建剛的走馬上任，反加劇了公司的虧損，激化了彼此間的矛盾。

　　曾在晨鳴工作過的徐新建告訴本報記者，于建剛此前是晨鳴的一個廠長，對現場管理確實有自己的一套。但他認為于建剛由于沒有全面管理企業的經驗，反而加速了企業的虧損。

　　佟翀說，于建剛擔任總經理的3個月中，只一味加大生產，合資公司庫存由3000多噸猛增到1萬噸，而當時購進原材料時是在最高價，等到年底時產品又大幅降價，由于流動資金全部變成了存貨，導致合資公司生產難以為繼。于建剛辭職不久，公司便開始停產。

　　徐新建還透露，于建剛強令將不合格產品更改為合格品，給合資公司造成嚴重的客戶損失。

　　合資公司認為，由于于建剛是“晨鳴的人”，在維護晨鳴利益方面甚至到了損害合資公司利益的地步，比如，從晨鳴調過來的紙漿市場價為4800元/噸，而于建剛給晨鳴的結算價卻是5200元/噸。

　　對合資公司方面的指責，王保梁亦不認可：“于建剛9月12日辭職后并未回晨鳴，他怎么可能是晨鳴的人?”

　　晨鳴方面對法方更大怨言在于，法方違規提取巨額技術支持費、研發費和管理費。高俊杰說：“按照《合資協議書》第11條規定，‘乙方(法方)將使合資公司得到特種紙所需的世界級設計工藝和生產技術以及管理’;同時第12條規定‘合資公司不被要求在技術轉讓有效期內向轉讓公司支付任何使用費’。但外方違反合同從合資公司收取了巨額技術支持費、研發費和管理費，合計金額高達3697萬元。”晨鳴認為，法方違規提取高額費用是導致合資公司虧損的重要原因。

　　佟翀予以否認并解釋，這塊費用主要包括兩個方面，一是法方技術人員來華實報實銷的費用，比如交通、住宿、簽證等，二是按《專有技術合同》規定支付的每人每天552歐元的補助。他強調，這些都是合同中明確規定的，不存在法方違規提取的問題，法國公司來華日補助均超過1000歐元，晨鳴應該知道這個行情。2008年9月13日，于建剛辭職。10月，合資公司因流動資金枯竭、市場始終未見起色陷入停產。

　　決裂

　　2008年12月發生的蒸汽停供事件令雙方徹底撕破面皮。

　　合資公司建在晨鳴工業園內，按照雙方合同，由晨鳴負責為合資公司提供蒸汽動力和污水處理。2008年10月合資公司停產后，蒸汽閥門關閉。

　　12月，合資公司迎來一位美國大客戶，如果正常生產，合資公司第一年便能為這位客戶提供3000噸的支票紙，三年后將達到1.1萬噸。合資公司于是發函，要求晨鳴繼續提供蒸汽。此前，由于惱怒晨鳴不肯提供擔保，合資公司已欠晨鳴1300萬元蒸汽費。

　　同月，晨鳴以合資公司欠費為由將合資公司告上法庭，由于客戶催促，合資公司主動要求庭外和解，支付了所有欠費。對于重新提供蒸汽，晨鳴提出為防止類似事件再次發生，每月蒸汽費380萬元需提前一個月支付，迫于客戶的急切要求，合資公司也表示同意晨鳴的條件。但隨后晨鳴提出需重新修改合同，合資公司認為此舉是故意拖延時間，為再次供氣設置障礙。徐新建說，修改合同需要總公司法務部審核，不可能說改就改。

　　合資公司因此認為，晨鳴的目的是把合資公司逼垮，逼著老外把合資公司拱手讓給晨鳴。

　　佟翀說，此前發生的兩件事讓老外對晨鳴徹底失望也由此萌生退意。一是晨鳴拒不支付技術支持費;二是拒絕為合資公司擔保。

　　技術支持費糾紛發生在阿爾諾維根斯與晨鳴之間。佟翀說，按照雙方的約定，法方派員到晨鳴提高銅版紙的質量和產量，法方從三年內新增利潤中提取25%作為支持費。2006年夏天，法方派出專家團進駐晨鳴，據法方測算，專家團為晨鳴新創利潤應該在每年4000萬元左右，但晨鳴卻以種種理由拒絕支付。

　　晨鳴方面稱，專家團確實來過，但實際情況根本不是這樣。晨鳴介紹說，來的專家往往10點多才來上班，時常沒過多長時間就走了，對提升產品質量基本沒起到作用，自然也就談不到支付費用的問題。

　　佟翀說，技術支持費晨鳴不肯支付，法方雖保留追訴的權利但也沒再糾纏。貸款擔保令雙方的矛盾公開化，法方為此向晨鳴發出律師函。

　　據合資公司提供的資料，截至目前公司總投資為3.67億元，其中貸款2.67億元，該貸款全部由法國總公司提供擔保。佟翀說，按照《合資企業合同》，貸款應由雙方按股比分別提供擔保。據其介紹，合資公司成立之初，晨鳴也曾同意提供貸款擔保，但在手續辦好之后突然反悔，理由是合同由法方擬定且合資公司也由法方全面管理，晨鳴是上市公司不能為其貸款擔保。后來迫于壓力，晨鳴才通過第三方公司提供了2000萬元的借款，但利息要高于同期人民銀行規定利率10個點。

　　徐新建解釋說，法方確實拿合資公司作為自己的公司，前期也沒在意晨鳴的貸款擔保問題，但2008年下半年后，總公司資金開始吃緊，遂加大了對晨鳴的催討，律師函便是在此間發出。

　　王保梁認為，所謂技術支持費和貸款擔保法方原先均不曾提過，只是后來發生矛盾了又以此為由挑起事端。而晨鳴強調，貸款擔保是外方自愿提供的，不存在晨鳴違約的問題。

　　出售

　　眼見矛盾已無法彌合，2009年2月，雙方高層在上海見面。

　　會談中，晨鳴提出全面管理合資公司，法方認為全面管理需首先成為公司的大股東，要求晨鳴購買合資公司中的股份成為大股東，被晨鳴拒絕;隨后晨鳴又提出租賃經營，法方認為租賃經營也行，但必須是先租后買，理由是如果只租不買，法方的利益得不到保證，投資還是無法確保收回，晨鳴亦不同意。

　　最終，雙方決定共同向第三方出售各自股權。

　　根據晨鳴和阿爾諾維根斯HKK2公司2月3日簽署的協議，雙方約定“如果在本協議簽署后的一個月內未能確定第三方投資者，或者在確定第三方投資者后的兩個月內未能完成出售交易，雙方同意根據合資合同，章程和中國法律法規，啟動合資公司的清算，工作組屆時將轉成清算組，或者CM(晨鳴)可以選擇以優惠的價格購買合資公司的資產和股權。”

　　佟翀介紹，當時有興趣購買合資公司的包括晨鳴共四家，其它三家為中國誠通集團、齊峰集團和浙江凱恩，但了解到蒸汽和污水需由晨鳴提供和處理后，三家知難而退。

　　兩個月后，晨鳴成為唯一買家。4月，雙方商定晨鳴以5000萬元的價格購買法方在合資公司70%的股權，但對于約值900萬元的設備配件雙方未達成一致購買協議，法方希望將配件運回法國，晨鳴則希望另支付一部分費用將配件同時買下。

　　高俊杰介紹，6月，法方本已同意晨鳴起草的合同文本中以5500萬元的總價格購買合資公司外方股權和總資產，但在最后一刻形勢突然發生逆轉。

　　在7月1日雙方約定的電話會議上，法方突然告知晨鳴，已將在香港注冊的HKK2公司轉讓于基金公司Lilywoods公司。

　　佟翀說，合資合同規定合資公司股權轉讓需經對方同意，但沒有限制合資公司中法方控股公司的轉讓權，也沒有限制法方轉讓HKK2公司的任何條款，轉讓不違反公司合同和中國法律，同時無需事先征得任何人的同意。

　　晨鳴方面堅決不認可，其認為，轉讓HKK2公司實質上是轉讓合資公司股權，必須按《合資合同》和《公司章程》及中國法律規定進行;按照2月3日的協議規定，只能啟動清算或由晨鳴以優惠價格購買，晨鳴也據此投入大量人力財力進行協議規定工作，外方單方面轉讓股權，是嚴重的違約行為;引進生產工藝、技術和管理是成立合資公司的目的，作為基金公司的Lilywoods公司不是造紙行業，沒有造紙管理經驗，不符合晨鳴對合資合作的要求，根本沒有管理、技術能力支持合資公司運營。

　　晨鳴提出的最后解決方案是，堅持進入合資公司進入清算程序，或者晨鳴購買Lilywoods公司在合資公司中的股權，或者反之。

　　王保梁透露，形勢突然逆轉實際另有隱情。根據晨鳴掌握的情況，隨香港HKK2公司出售同時進入基金公司的佟翀是導致變局的主因，應該是他聯合基金公司以同樣的價格共同買下了HKK2公司。

　　對此，徐新建稱自己并不知情，“香港股東的問題我們不清楚。阿爾諾維根斯賣掉合資公司的母公司和晨鳴沒有任何關系，是他們自己的行為，哪怕10塊錢把HKK2賣掉也和晨鳴沒關系。”言下之意，法方已對晨鳴反感之極，即便更低的價格也樂意賣給別人。

　　對于基金公司何以會對發展前景相對平穩的造紙企業感興趣，佟翀說，造紙行業在歐洲增長率并不太高，但亞洲尤其是中國就不同了。“在歐洲造紙企業的平均市盈率在6倍左右，在中國翻一番達到12倍總可以吧。”他說，Lilywoods公司專門有一個造紙部，計劃收購6-7家造紙企業，培育6-7年拿到香港的資本市場上市。“對合資公司我們還是有一個比較長遠的規劃，不是拿過來包裝以后就賣掉。”

　　根據晨鳴紙業2009年半年報，合資公司注冊資金2.6736833億元，年末總資產4.1413432084億元，負債2.8353790999億元，收入總額2364.13萬元，凈利潤-3136.8137萬元。

　　如晨鳴所言無誤，基金公司基本是以半價購買了合資公司70%的股權。

　　雙方膠著之際，一件意外事件令雙方“兵戎相見”。

　　7月初，一名合資公司保安監守自盜，將漿紙機控制系統的電腦盜賣。此案雖迅速偵破，但晨鳴認為合資公司已處于失控狀態，為保護股東投資、保護合資公司財產安全，遂派出保衛人員到合資公司加強警戒。由此，7月21日，徐新建等3名高管隨董事長佟翀進入工廠時被阻擋在門外。

　　晨鳴解釋說，徐新建等人是晨鳴派到合資公司支援項目建設的人員，晨鳴根據生產需要要調回派出人員，是正常的員工調配，但合資公司卻拒絕公司的委派，違反了雙方《合資協議書》的約定。

　　徐新建說，他們已與晨鳴解除而同合資企業簽訂了勞動合同關系，不再屬于晨鳴的員工，晨鳴已無權調動、也無權阻止他們進入廠區。

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